今回は会社法についてです。
会社法では、国内に数ある会社のルールを制限する目的として存在します。
つまりどの様な種類の会社においてこれはやってはいけない事(無効自由)であったり、会社の株主の何名以上が賛成したことを証明しないと出来ないことを会社法では法定しているのです。
会社においての取り決めは主に株主総会で決定します。
そして基本的には株主総会で取り決めた事を定款に定めたり、登記をしたりする必要があります。
定款とは主に社員にのみ、見ることができるその会社の憲法の様なものです。
どの様な内容のお金の稼ぎ方をするのか。
責任者は誰で、何人定めるか。会社名やどこを本社とするのか。
などを定めます。
そしてこの様な内容は取引をする相手方は知ることができません。
銀行でしたらお金を貸そうにも取引相手ならどのくらいの規模の業者なのか。
資本金はいくらか。
誰が責任を取るのか等、重要な情報は登記によって誰からも見ることができる様に、登記しなくてはなりません。(詳しくは過去の設立の登記のブログをご参照ください。)
こういった決議を株主総会において決議し、登記をする際には平成28年10月から株主リストの添付が必要となりました。(商業登記規則６１条２項・３項)
前置きが長くなりましたが株主リストとはどの様なものか。どんな時に添付するのかを見ていきたいと思います。
株主リストとは。
株主リストとは、株主総会決議においてどの様な株主がこの会社には存在するか、何名がこの決議に賛成したのか、を、証する書面です。
なぜ株主総会議事録に加えて、株主リストが必要になったのでしょうか。
これは従前から実在しない株主や、実際においては株主を呼んで株主総会をやっていない事例が多かったことから、「ちゃんと株主と話し合って、後の争いにならない様に」と株主の実在性を証明する書面として添付することが法定されました。
株主リストを添付することが必要なケース
①登記すべき事項につき株主総会の決議を要する場合 ※１
- 議決権数上位１０名の株主 ※２
●議決権割合が２／３に達するまでの株主 ※２，３
・・・いずれか少ない方の株主について，次の事項を記載した株主リスト（１） 株主の氏名又は名称
（２） 住所
（３） 株式数（種類株式発行会社は，種類株式の種類及び数）
（４） 議決権数
（５） 議決権数割合
➡ これら５点を代表者が証明する。※１ 登記すべき事項につき，種類株主総会の決議を要する場合には，当該種類株主についての株主リストが必要です。
※２ 自己株式等の当該事項につき議決権を行使することができない株式を有する株主を除きますが，株主総会に欠席し，又は議決権を行使しなかった株主を含みます。
※３ ２／３に達するまでの株主は，議決権割合の多い方から加算していく必要があります。
２ 登記すべき事項につき株主全員の同意を要する場合 ※４
株主全員について次の事項を記載した株主リスト
（１） 株主の氏名又は名称
（２） 住所
（３） 株式数（種類株式発行会社は，種類株式の種類及び数）
（４） 議決権数
➡ これら４点を代表者が証明
※４ 登記すべき事項につき，種類株主全員の同意を要する場合には，種類株主全員についての株主リストが必要です。
誰が株主リストを作成すればいいか？
原則株主リストは代表者が作成すれば良いものとされています。
仮に、株主総会で決議した日と、登記の申請時の代表者が別の人物である時には、登記申請時の代表者が作成すれば良いものとされています。
★なお、株主名簿は株主リストとして添付することができませんので注意が必要です。
なお法務省ホームページに様式例がございますのでこちらをご参照ください。
https://www.moj.go.jp/content/001338426.pdf
少し前の改正でしたがこの書面が足りないだけで登記は通りません。
株主リストはご紹介した部分では収まらない細かい部分もあります。
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