今回も会社法改正です。2019年12月4日に成立し、役員等賠償責任保険を含むその一部が2021年3月1日より施行されました。
役員等賠償責任保険とは何か？ここから見ていきたいと思います。
役員等賠償責任保険契約とは
「役員等賠償責任保険契約」とは、株式会社が、保険者との間で締結する保険契約のうち役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を保険者が塡補することを約するものであって、役員等を被保険者とするものをいい、主として、会社役員賠償責任保険がこれに該当します。
例えば、これは取締役のミスにより会社に損害が生じた時にその賠償を会社に対し、しなくてはならなくなります。
その時この保証契約を締結していれば訴訟などにかかる費用の全部、又は一部を会社が保証することができる制度です。
会社法430条の2
- 役員等がその職務の執行に関し、法令の規定に違反したことが疑われ、または責任の追及に係る請求を受けたことに対処するために支出する費用（防御費用）
- 役員等がその職務の執行に関し、第三者に生じた損害の賠償責任を負う場合における次に掲げる事項 「損失（賠償金、和解金）」
イ 当該損害を当該役員等が賠償することにより生ずる損失
ロ 当該損害の賠償に関する紛争について当事者間に和解が成立したときは、当該役員等が当該和解に基づく金銭を支払うことにより生ずる損失
手続き
- 役員等賠償責任保険契約の内容の決定をするには、株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議を経る必要があります。
- 補償契約に基づき補償した会社が、当該役員等が事故もしくは第三者の不正な利益を図り、又は当該株式会社に損害を与える目的で会社法430条2第1項1号の職務を執行したことを知ったときは、当該役員等に対し、補償した金額に相当する金銭を返還することを請求することができる。(430条の2項3号)
- 取締役会設置会社においては補償契約に基づく補償をした取締役及び当該補償を受けた取締役は、遅滞なく、当該補償について重要な事実を取締役会に報告しなければならない。(430条の2項4号)
役員等賠償責任保険契約の内容の開示
役員等賠償責任保険契約を締結している場合には、事業年度の末日において公開会社である株式会社等は、役員等賠償責任保険の内容を事業報告の内容として記載する必要があります。
また、役員等の選任に関する議案を株主総会に提出する場合における株主総会参考書類についても、役員等の候補者と役員等賠償責任保険契約を締結しているとき又は役員等賠償責任保険契約を締結する予定があるときは記載事項となります。
補償することができない場合
仮に補償契約を締結したとしても補償の対象外となる事項があります。
見ていきましょう。
- 役員等が職務執行に関して法令違反をした場合や、その責任追及に関して通常要する費用の額を超える部分。
- 第三者に生じた損害を賠償する際に当該役員等が株式会社に対して※423条1項の責任を負う場合にはその第三者に対し損害を賠償した役員の損失、又は和解が成立した際はその和解に基づく金銭を役員が支払うことによる損失。
- 第三者に損害が生じたときは、役員等がその職務を行うにつき悪意、又は重大な過失があったときはその損失の全部。
※423条第1項とは取締などの役員の任務懈怠責任の規定です。要するに仕事を怠けた結果、損害が生じてしまったということです。
といったところでしょうか。
今回の改正は主に取締役などの役員を保護する規定です。
以前に紹介しました社外取締役の規定の義務化も相まって役員のちょっとした失敗に対しての責任が大き過ぎるのはいかがなものかと。役員の側に立った法律改正であると言えます。
今回はこれまで。
